AGM2017


 

TIL AKTIONÆRERNE I INITIATOR PHARMA A/S

I henhold til vedtægternes § 7 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i INITIATOR PHARMA A/S

til afholdelse den maj 2017 kl. 14.00, på Fredrik Nielsens Vej 2, Bygning 1422, (Aarhus Univeristet), 8000 Aarhus

mere info

 

INITIATOR PHARMA A/S

På vegne af bestyrelsen

Magnus Persson, formand/chairman

 

Bilag 1A: Fuldmagts- og brevstemmeblanket (fysisk fremmøde).

Bilag 1B: Fuldmagts- og brevstemmeblanket.

Bilag 2: Beslutningsgrundlag for tildeling af warrants.

Bilag 3: Årsrapport

Bilag 4c til vedtægter (warrantbestemmelser)

 

 

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S

I enlighet med § 7 i stadgarna kallas härmed till ordinarie bolagsstämma i INITIATOR PHARMA A/S

som hålls den 16 maj 2017 kl. 14.00, Fredrik Nielsens Vej 2, Byggnad 1422 (Århus universitet), 8000 Aarhus C.

mer info

INITIATOR PHARMA A/S

Å styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande

 

Bilaga 1A: Fullmakts- och brevröstningsformulär

Bilaga 1B: Fullmakts- och brevröstningsformulär

Bilaga 2: Beslutsunderlag för tilldelning av warrants

Bilaga 3: Årsrapporten

Bilaga 4c till stadgar (warrantbestämmelser) DK

 

 

 

 

 

 

 

TIL AKTIONÆRERNE I INITIATOR PHARMA A/S

I henhold til vedtægternes § 7 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling

i INITIATOR PHARMA A/S til afholdelse den

16. maj 2017 kl. 14.00

Fredrik Nielsens Vej 2

Bygning 1422

(Aarhus Univeristet)
8000 Aarhus C

 

A.     Dagsorden

 

Efter valg af dirigent har generalforsamlingen følgende dagsorden:

1.               Bestyrelsens beretning.

 

2.         Godkendelse af årsrapporten.

                                                                                                                                                       

3.         Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

           

4.         Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 

5.         Valg af revisor.

                                                                                                                                                       

6.         Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter, ved indskud af andre værdier end kontanter, ved udstedelse af tegningsretter (warrants) eller konvertible gældsbreve (pkt. 4a i vedtægterne).

 

7.       Forslag fra bestyrelse og aktionærer om bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af warrantprogram rettet mod ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og andre med tilknytning til Selskabet (nyt pkt. 4c i vedtægterne).

 

8.         Forslag om vedtagelse af retningslinjer for incitaments-aflønning af selskabets ledelse (nyt pkt. 4d i vedtægterne).

 

9.       Forslag om generalforsamlingens godkendelse af aflønning til bestyrelsen.

 

I henhold til vedtægternes § 7 oplyses, at det samlede antal stemmer/stemmerettigheder pr. indkaldelsesdagen er 8.683.943.

Ad 2

Årsrapporten som godkendt af selskabets bestyrelse den 20/04/2017 indstilles til godkendelse af generalforsamlingen.

Ad 3

Underskuddet for 2016 på DKKT 892 foreslås af bestyrelsen overført til næste år.

Ad 4

Der foreslås genvalg af den eksisterende bestyrelse (Magnus Persson, Henrik Moltke, Claus Olesen og Peter Holm).

Ad 5

Der foreslås genvalg af den nuværende revisor (Deloitte).

Ad 6

Bemyndigelsen i vedtægternes §4a foreslås ændret til følgende ordlyd:

Ӥ 4a

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter, ved indskud af andre værdier end kontanter, ved udstedelse af tegningsretter (warrants) eller konvertible gældsbreve.

For bemyndigelsen gælder:

at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 91.181,4015,

at tegningen af kapitalandelene skal ske til markedskurs (dog med markedsmæssig emissionsrabat i hvert enkelt tilfælde),

at bemyndigelsen gives fra den 16. maj 2017 til næste ordinære generalforsamling, som forventes afholdt i maj 2018,

at bemyndigelsen i øvrigt forventes opretholdt ved, at der hvert år på den årlige generalforsamling gives en fornyet bemyndigelse for 1 år ad gangen,

at bestyrelsen er bemyndiget til eventuelt at lade de nuværende kapitalejere fravige deres fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,

at ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller af andre,

at kapitalandelene er frit omsættelige,

at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn, og

at bestyrelsen eller den som bestyrelsen bemyndiger hertil er berettiget til at lave ændringer og korrektioner som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som led i udnyttelsen af bemyndigelsen.”

Ad 7

Følgende bemyndigelse til bestyrelsen foreslås optaget som §4c i selskabets vedtægter:

Ӥ 4c

Bestyrelsen er indtil den 31. juli 2020 bemyndiget til ad én eller flere omgange at træffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 45.590,685 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelsen kan ske til ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og andre med tilknytning til Selskabet og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen kan ske til en udnyttelseskurs under markedskurs dog minimum til kurs pari. Udstedelser sker i øvrigt på de vilkår, der fremgår af bilag 4c. Øvrige vilkår for warrants fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af nærværende bemyndigelse.

Ad 8

Jf. pkt. 8 ovenfor foreslår bestyrelsen, at der i selskabet indføres et warrantprogram, som giver mulighed for udstedelse af warrants svarende til 5% af den udstedte kapital. En del af disse warrants er tiltænkt udstedt til ledelsen. Selskabslovens § 139 stiller krav om, at bestyrelsen skal fastsætte overordnede retningslinjer for selskabet udstedelse af warrants til selskabets ledelse. Disse retningslinjer skal godkendes af generalforsamlingen, og der skal i selskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne retningslinjer.

Bestyrelsen henviser til det af bestyrelsen foreslåede beslutningsgrundlag for tildeling af warrants (bilag 2).

På den baggrund foreslås følgende bestemmelse optaget som § 4d i selskabets vedtægter:

Ӥ 4d

Generalforsamlingen har på den ordinære generalforsamling afholdt den 16. maj 2017 godkendt retningslinjer for udstedelse af warrants efter vedtægternes § 4c til selskabets ledelse. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside.”

Ad 9

Der foreslås generalforsamlingens godkendelse af følgende kontante aflønning af bestyrelsen for 2017: 200.000 SEK formanden Magnus Persson, Henrik Moltke 75.000 SEK, Peter Joakim Holm 75.000 SEK og Claus Elsborg Olesen 0 SEK.

 

---o0o---

Registreringsdatoen er den 9. maj 2017. Kun de personer, der er aktionærer på denne dato har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen.

For at opnå fysisk adgang til generalforsamlingen og dermed at kunne deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen skal en aktionær senest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort, jf. vedtægternes § 10. Henvendelse herom skal ske til Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktionær har også mulighed for at anmode om adgangskort til en fuldmægtig, der giver fysisk møde på aktionærens vegne. Anmodningen skal ske efter ovenstående retningslinjer. Aktionæren skal i givet fald udfylde og underskrive den fuldmagts- og brevstemmeblanket, der findes på selskabets hjemmeside www.initiatorpharma.com/investors/. Fuldmægtigen skal medbringe adgangskortet og den originale blanket på generalforsamlingen.    

Ligeledes findes på selskabets hjemmeside fuldmagts-/brevstemmeblanket, som kan anvendes, såfremt en aktionær ønsker at stemme skriftligt gennem fuldmagt www.initiatorpharma.com/investors/. De praktiske oplysninger vedrørende brug og indsendelse af fuldmagtsblanket fremgår af blanketten.

Aktionærerne har ret til at stille spørgsmål til dagsordenen og de emner, der skal behandles på generalforsamlingen. Spørgsmålene kan stilles skriftligt inden generalforsamlingen eller på generalforsamlingen. Besvarelsen vil – med de begrænsninger, der følger af lovgivningen - om muligt ske på generalforsamlingen eller blive gjort tilgængelige for aktionærerne senest 2 uger efter generalforsamlingen.

Alt materiale nævnt i denne indkaldelse kan rekvireres hos Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com fra den 25 April. Materialet vil alene blive fremsendt pr. e-mail, hvorfor e-mailadresse skal angives. Materialet kan også hentes på www.initiatorpharma.com/investors/ fra den 25 April.

Bilag 1A: Fuldmagts- og brevstemmeblanket.

Bilag 1B: Fuldmagts- og brevstemmeblanket.

Bilag 2: Beslutningsgrundlag for tildeling af warrants.

Bilag 3: Årsrapport

Bilag 4c til vedtægter (warrantbestemmelser)

 

 

 

 

 

 

Kallelse till årsstämma i Initiator Pharma A/S

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S

 

I enlighet med § 7 i stadgarna kallas härmed till ordinarie bolagsstämma i INITIATOR PHARMA A/S som hålls den 16 maj 2017 kl. 14.00, Fredrik Nielsens Vej 2, Byggnad 1422 (Århus universitet), 8000 Aarhus C.

 

  1. Dagordning

Efter val av ordförande gäller följande dagordning för bolagsstämman:

  1. Förvaltningsberättelsen

 

  1. Fastställande av årsrapporten.

                                                                                                                                                                                                                                    

  1. Disposition av företagets vinst eller förlust enligt den fastställda årsrapporten.

                 

  1. Val av styrelsemedlemmar.

 

  1. Val av revisor.

                                                                                                                                                                                                                                    

  1. Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev (punkt 4a i stadgarna).

 

  1. Förslag från styrelsen och aktieägare om att ge styrelsen bemyndigande att genomföra warrantprogram riktat mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget (ny punkt 4c i stadgarna).

 

  1. Förslag om antagande av riktlinjer för incitamentavlöning av företagets ledning (ny punkt 4d i stadgarna).

 

  1. Förslag om årsstämmans godkännande av avlöning av styrelsen.

 

I enlighet med § 7 i stadgarna upplyses det om att det samlade antalet röster/rösträtter på kallelsedagen är 8 683 943.

Punkt 2

Årsrapporten som godkänts av företagets styrelse den 20 april 2017 framlägges för godkännande av årsstämman.

Punkt 3

Styrelsen föreslår att underskottet från 2016 om DKKT 892 överförs till nästa år.

Punkt 4

Omval av sittande styrelse föreslås (Magnus Persson, Henrik Moltke, Claus Olesen och Peter Holm).

Punkt 5

Omval av nuvarande revisor (Deloitte) föreslås.

Punkt 6

Förslag om ändring av bemyndigandet i stadgan § 4a till följande ordalydelse:

Ӥ 4a

Styrelsen är bemyndigad att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev.

För bemyndigandet gäller:

att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 91 181,4015 DKK,

att teckningen av aktierna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt vid varje enskilt tillfälle),

att bemyndigandet ges från den 16 maj 2017 till nästa ordinarie årsstämma, som är planerad att hållas i maj 2018,

att bemyndigandet i övrigt förväntas upprätthållas genom att det varje år på årsstämman ges ett förnyat bemyndigande för ett år åt gången,

att styrelsen är bemyndigad att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna avsäga sig sin företrädesrätt i samband med de kapitalökningar styrelsen beslutar om,

att ingen aktieägare är skyldig att låta sina aktier inlösas helt eller delvis av företaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara omsättningsbara värdepapper,

att aktierna ska registreras i aktieägarens namn, och

att styrelsen, eller den som styrelsen bemyndigar därtill, har rätt att göra de ändringar och korrigeringar som kan komma att krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utnyttjandet av bemyndigandet.

Punkt 7

Följande bemyndigande av styrelsen föreslås tas upp som § 4c i företagets stadgar:

Ӥ 4c

Styrelsen är fram till den 31 juli 2020 bemyndigad att i en eller flera omgångar fatta beslut om utfärdande av warranter för teckning av aktier till ett nominellt belopp upp till sammanlagt nominellt 45 590,685 DKK samt till att fatta beslut om den därtill hörande kapitalökningen. Utfärdandet kan riktas mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget och således utan teckningsoption för befintliga aktieägare. Utfärdandet kan ske till ett lösenpris under marknadskurs, dock till minst parikurs. Utfärdanden sker i övrigt enligt de villkor som framgår av bilaga 4c. Övriga villkor för warrants fastställs av styrelsen i samband med styrelsens utnyttjande av innevarande bemyndigande.

Punkt 8

I jämförelse med punkt 7 ovan föreslår styrelsen att det inom företaget införs ett warrantprogram som ger möjlighet till utfärdande av warrants motsvarande 5 % av det emitterade kapitalet. En del av dessa warrants utfärdas avsedda för ledningen. I Selskabsloven § 139 ställs krav på att styrelsen ska fastställa övergripande riktlinjer för företagets utfärdande av warrants till företagsledningen. Dessa riktlinjer ska godkännas av årsstämman och det ska i företagets stadgar införas en bestämmelse som upplyser om att beslut om sådana riktlinjer har fattats.

Styrelsen hänvisar till det av styrelsen föreslagna beslutsunderlaget för tilldelning av warrants (bilaga 2).

Mot den bakgrunden föreslås att följande bestämmelse tas upp som § 4d i företagets stadgar:

Ӥ 4d

Årsstämman har på den ordinarie årsstämman, som hölls den 16 maj 2017, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen efter § 4c i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida.”

Punkt 9

Det föreslås att bolagsstämman godkänner följande kontanta avlöning av styrelsen:

200.000 SEK Ordförande, Magnus Persson, styrelsemedlem, Henrik Moltke 75.000 SEK, styrelsemedlem, Peter J. Holm 75.000 SEK och styrelsemedlem och VD, Claus E. Olesen 0 SEK.

---o0o---

Registreringsdatum är den 9 maj 2017. Endast de personer som är aktieägare på detta datum har rätt att delta i och rösta på bolagsstämman.

För att få fysiskt tillträde till bolagsstämman, och därmed kunna delta i och rösta på stämman, ska en aktieägare senast tre dagar före bolagsstämman ha beställt ett tillträdeskort, se § 10 i stadgarna. Begäran om detta ska ställas till Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktieägare har även möjlighet att anhålla om tillträdeskort för en fullmaktshavare, som fysiskt närvarar i aktieägarens ställe. Anhållandet ska ske enligt ovanstående riktlinjer. Aktieägaren ska i detta fall fylla i och skriva under det fullmakts- och röstningsformulär som finns på bolagets hemsida www.initiatorpharma.com/investors/. Fullmaktshavaren ska ha med sig tillträdeskortet och originalformuläret till bolagsstämman.    

På bolagets hemsida finns även ett fullmakts-/brevröstningsformulär som kan användas om en aktieägare vill rösta skriftligt genom fullmakt www.initiatorpharma.com/investors/ . Praktiska upplysningar om användande och insändande av fullmaktsformuläret finns i formuläret.

Aktieägarna har rätt att ställa frågor om dagordningen och de ämnen som kommer att tas upp på bolagsstämman. Frågorna kan ställas skriftligt före bolagsstämman eller på bolagsstämman. Svaren kommer – med de begränsningar som följer av lagstiftningen – om möjligt att ges på bolagsstämman eller göras tillgängliga för aktieägarna senast två veckor efter bolagsstämman.

Allt material som nämns i denna kallelse kan beställas från Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. Materialet skickas endast via e-post från den 25 april 2017. Därför måste en e-postadress anges. Allt material finns också tillgängligt på bolagets hemsida från den 25 april 2017 www.initiatorpharma.com/investors/

Bilaga 1A: Fullmakts- och brevröstningsformulär

Bilaga 1B: Fullmakts- och brevröstningsformulär

Bilaga 2: Beslutsunderlag för tilldelning av warrants

Bilaga 3: Årsrapporten

Bilaga 4c till stadgar (warrantbestämmelser) DK

 

INITIATOR PHARMA A/S

Å styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande

 

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta:

Claus Elsborg Olesen, VD
Telefon: +45 6126 0035
E-post: ceo@initiatorpharma.com

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma är ett läkemedelsbolag baserat i Århus i Danmark utspunnet från Saniona AB (listat på Nasdaq Stockholm First North Premier). Bolagets huvudfokus är läkemedelskandidaten IPED2015 som utgör en ny behandlingsmetod för indikationen erektil dysfunktion (ED), det vill säga oförmågan hos en man att uppnå och bibehålla en erektion och därmed kunna genomföra ett samlag. Initiator Pharmas nya behandlingsmetod med IPED2015 avser att behandla den stora grupp av patienter som lider av ED och som är resistenta mot dagens behandlingsmetoder.