AGM 2018

REFERAT AF ORDINÆR GENERALFORSAMLING AFHOLDT I INITIATOR PHARMA A/S

 

Den 25. maj 2018 kl. 14.00

på adressen Fredrik Nielsens Vej 2, Bygning 1422, Aarhus Universitet, DK-8000 Aarhus C.

 

 

  1. Dagsorden

 

Til dirigent valgtes advokat Søren S. Skjærbæk, der konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig med hensyn til de på dagsordenen værende punkter, idet der den 3. maj 2018 var sket indkaldelse via selskabets hjemmeside. Endvidere var generalforsamlingen annonceret den 4. maj 2018 i Svenska Dagbladet. Dirigenten konstaterede også, at vedtægternes øvrige formalia vedrørende generalforsamlingen var opfyldt (indkaldelse, de fuldstændige forslag m.v. havde været tilgængelige på selskabets hjemmeside mindst 3 uger forud for generalforsamlingen). I henhold til vedtægternes § 7 oplyses, at det samlede antal stemmer/stemmerettigheder pr. indkaldelsesdagen er 17.367.884. Registreringsdagen var den 18. maj 2018.  

 

Dirigenten konstaterede endvidere, at stemmer svarende til 12,50% af kapitalen var repræsenteret ved fuldmagt.

 

Herefter fulgte følgende dagsorden:

  1. Bestyrelsens beretning.

 

  1. Godkendelse af årsrapporten.

 

  1. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte års- rapport.

 

  1. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 

  1. Valg af revisor.

 

  1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje Selskabets kapital ved indskud   af kontanter, ved indskud af andre værdier end kontanter, ved udstedelse af tegnings- retter (warrants) eller konvertible gældsbreve (fornyelse og ændring af pkt. 4a i ved- tægterne, således at bemyndigelsen svarer til 10% af antallet af udstedte aktier i Sel- skabet pr. generalforsamlingsdatoen).

 

  1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af warrantprogram rettet mod ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og andre med til- knytning til Selskabet (nyt pkt. 4g i vedtægterne, således at således at bemyndigelsen sammenlagt med de warrants, der allerede er udstedt i henhold til vedtægternes pkt. 4c, svarer til 5% af antallet af udstedte aktier i Selskabet pr. generalforsamlingsdato- en).

 

  1. Forslag om vedtagelse af reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning af selska- bets ledelse (revideret pkt. 4d i vedtægterne).
  2. Forslag om generalforsamlingens godkendelse af aflønning til bestyrelsen.

 

  1. Forslag om ændring af vedtægternes 7, 1. sætning (sted for afholdelse af generalforsamling).

 

I henhold til vedtægternes § 7 oplyses, at det samlede antal stemmer/ stemmerettigheder pr. indkaldelsesdagen er 17.367.884.

 

Ad 1

Formanden aflagde beretning. Generalforsamlingen tog beretningen til efterretning.

 

Ad 2

Generalforsamlingen godkendte enstemmigt årsrapporten, som var godkendt af selskabets bestyrelse den 3. maj 2018.

 

Ad 3

Underskuddet for 2017 på TDKK 8.582 blev af bestyrelsen foreslået overført til næste år.

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 4

Der blev foreslået genvalg af den eksisterende bestyrelse (Magnus Persson, Henrik Moltke, Claus Olesen og Peter Holm).

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 5

Der blev foreslået genvalg af den nuværende revisor (Deloitte).

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 6

Bemyndigelsen i vedtægternes §4a blev foreslået ændret til følgende ordlyd:

Ӥ 4a

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter, ved indskud af andre værdier end kontanter, ved udstedelse af tegningsretter (warrants) eller konvertible gældsbreve.

For bemyndigelsen gælder:

  • at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 182.362,78,
  • at tegningen af kapitalandelene skal ske til markedskurs (dog med markedsmæssig emissionsrabat i hvert enkelt tilfælde),
  • at bemyndigelsen gives fra den 25. maj 2018 til næste ordinære generalforsamling, som forventes afholdt i maj 2019,
  • at bemyndigelsen i øvrigt forventes opretholdt ved, at der hvert år på den årlige generalforsamling gives en fornyet bemyndigelse for 1 år ad gangen,
  • at bestyrelsen er bemyndiget til eventuelt at lade de nuværende kapitalejere fravige deres fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,
  • at ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller af andre,
  • at kapitalandelene er frit omsættelige,
  • at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,
  • at kapitalandelene skal lyde på navn, og

at bestyrelsen eller den som bestyrelsen bemyndiger hertil er berettiget til at lave ændringer og korrektioner som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som led i udnyttelsen af bemyndigelsen.”

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 7

Følgende bemyndigelse til bestyrelsen blev foreslået optaget som §4g i selskabets vedtægter:

Ӥ 4g

Bestyrelsen er indtil den 30. juni 2020 bemyndiget til ad én eller flere omgange attræffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til i alt nominelt DKK 45.590,685 samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelsen kan ske til ledelsen, medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer, konsulenter og andre med tilknytning til Selskabet og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen kan ske til en udnyttelseskurs under markedskurs dog minimum til kurs pari. Udstedelser sker i øvrigt på de vilkår, der fremgår af bilag 4g. Øvrige vilkår for warrants fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af nærværende bemyndigelse.”

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 8

Jf. beslutningen i pkt. 7 var det foreslået af bestyrelsen, at der i selskabet videreføres et warrantprogram, somgiver mulighed for udstedelse af warrants svarende til 5% af den udstedte kapital (den allerede anvendte bemyndigelse i vedtægternes § 4c og den nye bemyndigelse i vedtægternes § 4g, som giver en total på DKK 91.181,39 svarende til 5% af den udstedte kapital). En del af disse warrants er tiltænkt udstedt til ledelsen. Selskabslovens § 139 stiller krav om, at bestyrelsen skal fastsætte overordnede retningslinjer for selskabet udstedelse af warrants til selskabetsledelse. Disse retningslinjer skal godkendes af generalforsamlingen, og der skal i selskabets vedtægter optages en bestemmelse, der oplyser, at der er vedtaget sådanne retningslinjer.

Bestyrelsen henviste til det af bestyrelsen foreslåede beslutningsgrundlag for tildeling af war- rants i medfør af bemyndigelsen i vedtægternes § 4g (bilag 2 til indkaldelsen til generalforsamlingen).

På den baggrund foreslog bestyrelsen § 4d i selskabets vedtægter ændret til følgende ordlyd:

 

Ӥ 4d

Generalforsamlingen har på den ordinære generalforsamling afholdt den 16. maj 2017 godkendt retningslinjer for udstedelse af warrants efter vedtægternes § 4c til selskabets ledelse. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Generalforsamlingen har den 25. maj 2018 godkendt retningslinjer for udstedelse af warrants efter vedtægternes § 4g til selskabets ledelse. Retningslinjerne er tilgængelige på selskabets hjemmeside.”

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 9

Bestyrelsen foreslag at generalforsamlingen godkendte af følgende kontante aflønning af bestyrelsen:

Der foreslås generalforsamlingens godkendelse af følgende kontante aflønning af bestyrelsen for 2017: 210.000 SEK formanden Magnus Persson, Henrik Moltke 80.000 SEK, Peter Joakim Holm 80.000 SEK og Claus Elsborg Olesen 0 SEK.

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

Ad 10

Der forelå forslag om at ændre vedtægterne, således at der er mulighed for at afholde generalforsamlinger i selskabet i Storkøbenhavn.

På den baggrund foreslås § 7, 1. afsnit, i selskabets vedtægter ændret til følgende ordlyd:

Ӥ 7

Selskabets generalforsamlinger afholdes i Århus Kommune, Storkøbenhavn eller Stockholm.” (resten af § 7 forbliver uændret).

Forslaget blev enstemmigt vedtaget.

 

---o0o---

 

Dirigenten konstaterede, at dagsordenen var udtømt, hvorefter han hævede mødet.

 

Som dirigent:

______________________________

Søren S. Skjærbæk

 

Bilag:

Bilag 2: Beslutningsgrundlag for tildeling af warrants efter vedtægternes §4g.

Bilag 3: Årsrapport

Bilag 4g til vedtægter (warrantbestemmelser)

vedtægter for Initiator Pharma

 

 

 

 

 

 

 

 

TIL AKTIONÆRERNE I INITIATOR PHARMA A/S

I henhold til vedtægternes § 7 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling

i INITIATOR PHARMA A/S til afholdelse den

  1. maj 2018 kl. 14.00

På adressen Fredrik Nielsens Vej 2, Bygning 1422, Aarhus Universitet, DK-8000 Århus C

 

mere info

 

INITIATOR PHARMA A/S

På vegne af bestyrelsen

Magnus Persson, formand/chairman

 

Bilag 1A: Fuldmagts- og brevstemmeblanket (fysisk fremmøde).

Bilag 1B: Fuldmagts- og brevstemmeblanket.

Bilag 2: Beslutningsgrundlag for tildeling af warrants efter vedtægternes §4g.

Bilag 3: Årsrapport

Bilag 4g til vedtægter (warrantbestemmelser)

 

 

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S

I enlighet med § 7 i stadgarna kallas ni härmed till ordinarie bolagsstämma

på INITIATOR PHARMA A/S som hålls den

25 maj 2018 kl. 14.00

på adressen Fredrik Nielsens Vej 2, Bygning 1422, Aarhus universitet,

DK-8000 ÅRHUS C

mer info

INITIATOR PHARMA A/S

Å styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande

 

Bilaga 1A: Fullmakts- och brevröstningsformulär (SE)

Bilaga 1B: Fullmakts- och brevröstningsformulär (SE)

Bilaga 2: Beslutsunderlag för tilldelning av warrants(DK)

Bilaga 3: Årsrapporten (UK)

Bilaga 4g till stadgar (warrantbestämmelser) DK