Kallelse till extra bolagsstämma i Initiator Pharma A/S

A. Dagordning

Efter val av ordförande har styrelsen följande dagordning:

1. Förslag till emission av konvertibelt skuldbrev till MAC Clinical Research
Finance Ltd.

2. Val av ny styrelsemedlem.

3. Förslag om bemyndigande för styrelsen att öka bolagets kapital genom
tillskott av kontanter, genom tillskott av andra värden än kontanter, vid
emission av teckningsrätter (warrants) eller konvertibla skuldbrev (förnyelse
och ändring av punkt 4a i bolagsordningen, så att bemyndigandet motsvarar 15 %
av antalet aktier som emitteras i Bolaget på datumet för bolagsstämman.

Enligt § 7 i stadgarna informeras om att det totala antalet röster/rösträtter
på dagen för kallelsen är 25 567 336.

Tillägg 1

Den 24 november 2020 ingick bolaget ett "Partnership Agreement" med MAC
Clinical Research Finance Ltd. ("MAC"). Huvudinnehållet i avtalet är att MAC,
på uppdrag av bolaget, ska genomföra en klinisk fas 2b-studie (kliniska
prövning för behandling av erektil dysfunktion) med bolagets läkemedel
IPED2015, varvid en del av betalningen för MACs tjänster kan ske i form av
emission av aktier i bolaget genom skuldkonvertering. Avtalet är från såväl
bolagets som MACs sida villkorat av bolagsstämmans godkännande. Avtalet med
relevanta bilagor presenteras som bilaga 1.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner avtalet, vars förslag till
bestämmelse föreslås som ny § 4m i bolagets bolagsordning:

"Bolaget har den 24 november 2020 ingått ett avtal med MAC Clinical Research
Finance Ltd. om möjlig skuldkonvertering till MAC Clinical Research Finance
Ltd. ("Avtalet"). Avtalet godkändes vid bolagets extra bolagsstämma som hölls
den 14 januari 2021. Styrelsen bemyndigas att till och med den 31 december
2023 vid ett flera tillfällen emittera aktier till MAC Clinical Research
Finance Ltd. enligt Avtalet till ett nominellt belopp på totalt DKK
321 160 035, samt att besluta om motsvarande kapitalökning utan förköpsrätt
för befintliga aktieägare. Villkoren för skuldkonverteringen framgår i övrigt
av bilaga 4m. Styrelsen bemyndigas att ingå tilläggs- eller ändringsavtal till
Avtalet förutsatt att det totala antalet aktier som kan emitteras till MAC
Clinical Research Finance Ltd. inte därigenom ökas." 

Tillägg 2

Styrelsen föreslår att Anette Collin väljs som ny styrelseledamot. Om Anette
Collin väljs ska styrelsen bestå av

Magnus Persson (ordförande), Henrik Moltke, Claus Olesen, Peter Holm och
Anette Collin.

Liksom övriga icke verkställande styrelseledamöter föreslås Anette Collin få
en lön på SEK 80 000 årligen. 

Tillägg 3

  Bemyndigandet i §4a i stadgarna föreslås ändras till följande ordalydelse:

"§ 4a

Styrelsen bemyndigas att öka Bolagets kapital genom tillskott av kontanter,
genom tillskott av andra värden än kontanter, genom emission av
teckningsrätter (warrants) eller konvertibla skuldbrev.

För bemyndigandet gäller:

att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt DKK 402 685,5.

att teckningen av aktierna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig
emissionsrabatt i varje enskilt fall),

att bemyndigandet ges från den 14 januari 2021 till nästa ordinarie
bolagsstämma, som förväntas hållas i maj 2021 (eller eventuellt en senare
tidpunkt till följd av COVID-situationen),

att styrelsen bemyndigas att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna frångå
sin förköpsrätt i samband med kapitalökningar som styrelsen har beslutat om,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av
bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

att aktierna måste vara med namn, och

att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra
de ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP
Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av
bemyndigandet."

—o0o—

Anmälningsdatum är den 7 januari 2021. Endast de som är aktieägare detta datum
har rätt att delta vid och rösta på bolagsstämman.

För att få fysisk tillgång till bolagsstämman och därmed kunna delta i
ochrösta på bolagsstämman ska en aktieägare senast 3 dagar före bolagsstämman
ha begärt ett passerkort i enlighet med § 10 i stadgarna. Förfrågningar om
detta görs till Claus Olesen, [email protected] aktieägare har också
möjlighet att begära passerkort för en fullmaktsinnehavare, som närvarar för
aktieägarens räkning. Begäran måste göras enligt riktlinjerna ovan.
Aktieägaren ska i förekommande fall fylla i och underteckna fullmakts- och
poströstningsblanketten som finns på bolagets webbplats
www.initiatorpharma.com/investors/. Ombudet måste ta med sig passerkortet och
den ursprungliga blanketten till bolagsstämman. Aktieägarna rekommenderas att
inte närvara fysiskt på bolagsstämman på grund av COVID-situationen och
gällande restriktioner för sammankomster i Danmark. Istället uppmanas
aktieägarna att ge fullmakt till ledningen (Claus Olesen, CEO) samt att ställa
eventuella frågor skriftligen. Bolaget reserverar sig för att bolagsstämman
kan behöva flyttas fram om gällande regler för sammankomster inte kan följas.

På bolagets hemsida finns även fullmakts-/poströstningsblankett, som kan
användas om en aktieägare önskar rösta skriftligen genom fullmakt
www.initiatorpharma.com/investors/. Den praktiska informationen som rör
användning och inlämning av fullmaktsblanketten framgår av blanketten.

Aktieägarna har rätt att ställa frågor om dagordningen och de frågor som ska
behandlaspå bolagsstämman. Frågorna kan ställas skriftligen före bolagsstämman
eller på bolagsstämman. Svaret kommer – med förbehåll för de begränsningar som
följer av lagstiftningen – om möjligt att göras tillgängligt för aktieägarna
senast 2 veckor efter bolagsstämman.

Allt material som nämns i denna kallelse kan erhållas från Claus Olesen,
[email protected] kommer endast att skickas via e-post, och
du som är aktieägare behöver därför ange din e-postadress.

Bilaga 1: "Partnership Agreement" mellan bolaget och MAC Clinical Research
Finance Ltd. per den 24 november 2020 med relevanta bilagor.

Bilaga 4m till stadgarna (villkor för skuldkonvertering).

Övriga bilagor:  Fullmakts- och poströstningsblanketter.

INITIATOR PHARMA A/S

På styrelsens vägnar

Magnus Persson, ordförande/chairman
 

För mer information om Initiator Pharma, kontakta:
Claus Elsborg Olesen, VD
Telefon +45 6126 0035 E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Initiator Pharma (publ) måste offentliggöra enligt EU: s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades under ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 December 2020 kl 09:00 (CET).

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma är ett bioteknikföretag med säte i Århus, Danmark. Bolagets huvudtillgång, IPED2015, är en ny behandlingsmetod för patienter med erektil dysfunktion (ED), som kommer att förbättra livskvaliteten för ett växande antal patienter (och deras partners) som inte reagerar på eller som inte kan behandlas med befintliga läkemedel på marknaden.

Om erektil dysfunktion

Erektil dysfunktion är en sexuell dysfunktion som kännetecknas av oförmågan hos en man att uppnå eller bibehålla erektion under samlag. Över 150 miljoner män i hela världen lider av ED, ett antal som förväntas öka till över 320 miljoner 2025 med anledning av åldrande befolkningar och ökad förekomst av livsstilssjukdomar som diabetes. ED leder till nedsatt livskvalitet hos patienter genom olika psykosociala faktorer såsom låg självkänsla, depression, nedstämdhet, ilska, frustration, ångest och relationsproblem (1,2, 3).

1.              Shabsigh R, et al. (1998) Increased incidence of depressive symptoms in men with erectile dysfunction. Urology 52(5):848-852.

2.              Mccabe MP, Althof SE (2014) A systematic review of the psychosocial outcomes associated with erectile dysfunction: Does the impact of erectile dysfunction extend beyond a man's inability to have sex? J Sex Med 11(2):347-363.

3.             Nguyen HMT, Gabrielson AT, Hellstrom WJG (2017) Erectile Dysfunction in Young Men-A Review of the Prevalence and Risk Factors. Sex Med Rev 5(4):508-520.