Styrelsen för Initiator Pharma A/S, org.nr 37663808, ("Initiator" eller "Bolaget") har idag beslutat att genomföra en kapitalökning riktad till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ramen för det långsiktiga incitamentsprogrammet för 2023 ("LTI2023-programmet") samt att genomföra ett återköp av egna aktier i marknaden i syfte att sälja aktier till styrelsen inom ramen för LTI2023-programmet.
Bolagets styrelse har idag beslutat om tilldelning av «Matching Shares» i enlighet med villkoren för LTI2023-programmet. I samband med detta har Bolaget erhållit teckningsförbindelser från ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt en begäran från vissa styrelseledamöter om förvärv av befintliga aktier. Styrelsen har därför idag genomfört en kapitalökning och beslutat att genomföra ett återköp av egna aktier riktat till ledande befattningshavare enligt vad som närmare beskrivs nedan.
Det övergripande syftet med Bolagets incitamentsprogram är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen och därigenom säkerställa ett maximalt långsiktigt värdeskapande engagemang. Det bedöms också skapa ett långsiktigt fokus på ökad intjäning och tillväxt bland deltagarna i programmet. Vidare bedöms incitamentsprogram underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.
Nyemission av aktier och kapitalökning
Bolagets aktiekapital har ökats med totalt 11 392,50 DKK fördelat på 108 500 aktier ("Nya Aktierna") till följd av en nyemission till vissa medlemmar av ledningsgruppen och nyckelpersoner i ledande befattningshavare som kommer att levereras som «Matching Shares» inom ramen för LTI2023-programmet. De Nya Aktierna har emitterats med förbehåll för styrelsens bemyndigande i § 4f i Bolagets bolagsordning.
Kapitalökningen i samband med att vissa medlemmar i ledningsgruppen och nyckelpersoner tecknar nya aktier uppgår till nominellt 11 392,50 DKK, motsvarande 108 500 aktier om nominellt 0,105 DKK. De 108 500 Nya Aktierna har tecknats genom kontant betalning till en kurs om 0,105 DKK per aktie och som ett resultat av detta uppgår Bolagets bruttolikvid till totalt 11 392,50 DKK.
De Nya Aktierna omfattas av samma rättigheter som befintliga aktier enligt Bolagets bolagsordning och förväntas tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market under den befintliga ISIN-koden DK0060775872.
Efter kapitalökningen uppgår det totala nominella värdet av Bolagets aktiekapital till nominellt 5 896 627,905 DKK fördelat på 56 158 361 aktier om nominellt 0,105 DKK vardera motsvarande 56 158 361 röster.
Bolagets uppdaterade bolagsordning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, när dessa har registrerats hos den danska näringslivsmyndigheten.
Beslut om återköp av egna aktier via marknaden
Styrelsen i Bolaget har idag även beslutat att genomföra ett återköp av egna aktier för att Bolaget ska kunna sälja egna aktier till vissa styrelseledamöter som «Matching Shares» inom ramen för LTI2023-programmet. Det totala antalet aktier som Bolaget avser att köpa via marknaden och därmed sälja till vissa styrelseledamöter är 23 000. Bolaget kommer att sälja aktierna till vissa styrelseledamöter till ett pris om 0,105 DKK per aktie, vilket motsvarar det nominella värdet.
Återköpet kommer att genomföras i enlighet med styrelsen bemyndigas att förvärva egna aktier i enlighet med § 198 i den danska aktiebolagslagen. Bemyndigandet beviljades vid ordinarie bolagsstämma den 26 maj 2023.
Enligt det planerade aktieåterköpet kommer Bolaget att återköpa 23 000 aktier till marknadsvärde via Nasdaq First North Growth Market. Bolaget förväntar sig att aktierna kommer att förvärvas under en period om högst 7 handelsdagar, med början den 15 oktober 2024. I samband med återköpet kommer Bolaget inte att köpa aktier som överstiger 25 % av den genomsnittliga dagliga handelsvolymen för Bolaget på Nasdaq First North Growth Market varje handelsdag under återköpsperioden.
Styrelsen har beslutat att, om otillräckligt marknadsdjup eller likviditet förhindrar återköp via marknaden, får egna aktier återköpas från verkställande styrelseledamöter och nyckelpersoner. Om så är fallet kommer detta reservalternativ att genomföras genom oåterkalleliga åtaganden, vilket inte lämnar något utrymme för skönsmässig bedömning för säljarna.
Vidare kommer Bolaget inte att, vid genomförande av transaktioner inom ramen för återköpsprogrammet, köpa aktier till ett pris som är högre än det högre av priset vid den senaste oberoende avslutningen och det högsta gällande oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs.
Bolaget kommer att offentliggöra ett tillkännagivande när återköpet av 23 000 aktier har slutförts.