Idag, den 14 januari 2021, hölls extra bolagsstämma i Initiator Pharma A/S ("Initiator Pharma"). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Besluten fattades med erforderlig majoritet.
A. Dagordning
Advokat Søren S. Skjærbæk valdes till bolagsstämmans ordförande, som kunde konstatera att bolagsstämman var i behörig ordning utlyst och var beslutsför med avseende på punkterna i dagordningen, eftersom kallelse till bolagsstämman skett via bolagets hemsida den 22 december 2020 och genom Post- och Inrikes Tidningar (Bolagsverket) den 23 december. Därutöver har bolagsstämman tillkännagivits i Svenska Dagbladet den 23 december 2020. Ordföranden konstaterade också att övriga formaliteter i bolagsordningen angående bolagsstämman var uppfyllda (kallelsen, de fullständiga förslagen etc. fanns tillgängliga på bolagets hemsida minst tre veckor före bolagsstämman). I enlighet med §7 i bolagsordningen meddelas att det totala antalet röster/rösträtter på kallelsedagen uppgick till 27 285 735. Av misstag angavs det i kallelsen att det totala antalet antalet röster/rösträtter på kallelsedagen uppgick till 25 567 336. Ordföranden bedömde att felet inte haft någon betydelse för kallelsens eller bolagsstämmans behörighet. Registreringsdag var 7 januari 2021. Ordföranden konstaterade vidare att 3 332 849 röster, motsvarande 12,21 procent av kapitalet, var representerade via ombud.
Därefter gällde följande dagordning:
Emission av konvertibelt skuldbrev till MAC Clinical Research Finance Ltd (punkt 1)
Den 24 november 2020 ingick bolaget ett "Partnership Agreement" med MAC Clinical Research Finance Ltd. ("MAC"). Huvudinnehållet i avtalet är att MAC, på uppdrag av bolaget, ska genomföra en klinisk fas 2b-studie (kliniska prövning för behandling av erektil dysfunktion) med bolagets läkemedel IPED2015, varvid en del av betalningen för MACs tjänster kan ske i form av emission av aktier i bolaget genom skuldkonvertering. Avtalet är från såväl bolagets som MACs sida villkorat av bolagsstämmans godkännande.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner avtalet, vars förslag till bestämmelse
föreslås som ny § 4m i bolagets bolagsordning:
"Bolaget har den 24 november 2020 ingått ett avtal med MAC Clinical Research Finance Ltd. om möjlig skuldkonvertering till MAC Clinical Research Finance Ltd. ("Avtalet"). Avtalet godkändes vid bolagets extra bolagsstämma som hölls den 14 januari 2021. Styrelsen bemyndigas att till och med den 31 december 2024 vid ett flera tillfällen emittera aktier till MAC Clinical Research Finance Ltd. enligt Avtalet till ett nominellt belopp på totalt DKK 321 160,035, samt att besluta om motsvarande kapitalökning utan förköpsrätt för befintliga aktieägare. Villkoren för skuldkonverteringen framgår i övrigt av bilaga 4m. Styrelsen bemyndigas att ingå tilläggs- eller ändringsavtal till Avtalet förutsatt att det totala antalet aktier som kan emitteras till MAC Clinical Research Finance Ltd. inte därigenom ökas."
Förslaget blev enhälligt godkänt.
Val av styrelseledamöter (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Anette Collin väljs som ny styrelseledamot. Om Anette Collin väljs ska styrelsen bestå av:
Magnus Persson (ordförande), Henrik Moltke, Claus Olesen, Peter Holm och Anette Collin.
Förslaget blev enhälligt godkänt.
Beslut om bemyndigande (punkt 3)
Bemyndigandet i §4a i stadgarna föreslås ändras till följande ordalydelse:
"§ 4a
Styrelsen bemyndigas att öka Bolagets kapital genom tillskott av kontanter, genom tillskott av andra värden än kontanter, genom emission av teckningsrätter (warrants) eller konvertibla skuldbrev.
För bemyndigandet gäller:
att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt DKK 402 685,5.
att teckningen av aktierna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt i varje enskilt fall),
att bemyndigandet ges från den 14 januari 2021 till nästa ordinarie bolagsstämma, som förväntas hållas i maj 2021 (eller eventuellt en senare tidpunkt till följd av COVID-situationen),
att styrelsen bemyndigas att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna frångå sin förköpsrätt i samband med kapitalökningar som styrelsen har beslutat om,
att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,
att aktierna är fritt omsättningsbara,
att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,
att aktierna måste vara med namn, och
att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra de ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet."
Förslaget blev enhälligt godkänt.
—oOo—
INITIATOR PHARMA A/S
Å styrelsens vägnar
Magnus Persson, ordförande
För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta:
Claus Elsborg Olesen, VD
Telefonnummer: +45 6126 0035
E-post: [email protected]
Om Initiator Pharma
Initiator Pharma är ett bioteknikbolag med säte i Århus, Danmark. Bolagets huvudtillgång, IPED2015, är en läkemedelskandidat avsedd för patienter med erektil dysfunktion. Behandlingen förväntas förbättra livskvaliteten för ett växande antal patienter som inte reagerar på eller som inte kan behandlas med befintliga läkemedel på marknaden. Läs mer på www.initiatorpharma.com.
Om erektil dysfunktion
ED är en sexuell dysfunktion som kännetecknas av oförmågan att uppnå eller bibehålla erektion under samlag. Över 150 miljoner män i hela världen lider av ED, ett antal som förväntas öka till över 320 miljoner fram till 2025 med anledning av en åldrande befolkning och ökad förekomst av livsstilssjukdomar som diabetes. ED leder till nedsatt livskvalitet hos patienter genom olika psykosociala faktorer såsom låg självkänsla, depression, nedstämdhet, ilska, frustration, ångest, relationsproblem (1, 2, 3).
1. Shabsigh R, et al. (1998) Increased incidence of depressive symptoms in men with erectile dysfunction. Urology52(5):848-852.
2. Mccabe MP, Althof SE (2014) A systematic review of the psychosocial outcomes associated with erectile dysfunction: Does the impact of erectile dysfunction extend beyond a man's inability to have sex? J Sex Med11(2):347-363.
3. Nguyen HMT, Gabrielson AT, Hellstrom WJG (2017) Erectile Dysfunction in Young Men-A Review of the Prevalence and Risk Factors. Sex Med Rev5(4):508-520.