Kommuniké från årsstämmai Initiator Pharma A/S

Efter val av ordförande gäller följande dagordning för bolagsstämman: 

1.  Förvaltningsberättelsen.

2.  Fastställande av årsrapporten.

3.  Disposition av vinst eller täckande av förlust enligt den fastställda årsrapporten.

4.  Val av styrelsemedlemmar.

5.   Val av revisor.

6.  Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev (förnyelse och ändring av punkt 4a i stadgarna, så att bemyndigandet motsvarar 15 % av utställda aktier i företaget per bolagsstämmans datum).  

7.    Förslag om att ge styrelsen bemyndigande att genomföra warrantprogram, riktat mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget (ny punkt 4i i stadgarna, så att ett sådant bemyndigande sammanlagt med de teckningsoptioner som redan utfärdats i enlighet med punkt 4c och 4g i stadgarna, motsvarar 5,62 % av antalet utställda aktier i företaget per bolagsstämmans datum).  

8.     Förslag om antagande av reviderade riktlinjer för incitamentavlöning av företagets ledning (reviderad punkt 4d i stadgarna). 

9.       Förslag om bolagsstämmans godkännande av avlöning av styrelsen. 

I enlighet med § 7 i stadgarna, upplyses det om att det samlade antalet röster/rösträtter på kallelsedagen är 23.157.178.  Vid stämman var 7,50% röster representerade ved fullmarkt.

Punkt 2

Årsrapporten som godkänts av företagets styrelse den 24 april framlägges för godkännande av bolagsstämman. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 3

Styrelsen föreslår att underskottet från 2018 på TDKK 10.298 överförs till nästa år. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 4

Omval av sittande styrelse föreslås (Magnus Persson, Henrik Moltke, Claus Olesen och Peter Holm). 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 5

Omval av nuvarande revisor (Deloitte) föreslås. 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 6

Bemyndigandet i § 4a i stadgarna, föreslås att ändras till följande ordalydelse: 

"§ 4a

Styrelsen är bemyndigad att öka företagets kapital genom tillskott av kontanta medel, genom tillskott av andra värden än kontanta medel, genom utfärdande av teckningsoptioner (warrants) eller konvertibla skuldebrev. 

För bemyndigandet gäller: 

• att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 364.725,554 DKK, 
• att teckningen av andelarna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt vid varje enskilt tillfälle), 
• att bemyndigandet ges från den 23 maj 2019 till nästa ordinarie bolagsstämma, som är planerad att hållas i maj 2020, 
• att bemyndigandet i övrigt förväntas upprätthållas genom att det varje år på bolagsstämman ges ett förnyat bemyndigande för ett år åt gången, 
• att styrelsen är bemyndigad att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna avsäga sig sin företrädesrätt i samband med de kapitalökningar styrelsen beslutar om, 
• att ingen aktieägare är skyldig att låta sina aktieandelar inlösas helt eller delvis av företaget eller av andra, 
• att aktieandelarna är fritt omsättningsbara, 
• att aktieandelarna ska vara omsättningsbara värdepapper, 
• att aktieandelarna ska registreras i aktieägarens namn, och 
• att styrelsen, eller den som styrelsen bemyndigar därtill, har rätt att göra de ändringar och korrigeringar som kan komma att krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utnyttjandet av bemyndigandet." 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 7

 Följande bemyndigande av styrelsen föreslås att tas upp som § 4i i företagets stadgar: 

"§ 4i

Styrelsen är fram till den 31 december 2021 bemyndigad att i en eller flera omgångar fatta beslut om utfärdande av warranter för teckning av aktier till ett nominellt belopp upp till sammanlagt nominellt 45.590,685 DKK samt till att fatta beslut om den därtill hörande kapitalökningen. Utfärdandet kan riktas mot ledning, medarbetare, styrelsemedlemmar, konsulter och andra med anknytning till företaget och således utan teckningsoption för befintliga aktieägare. Utfärdandet kan ske till ett lösenpris under marknadskurs, dock minst till parikurs. Utfärdanden sker i övrigt enligt de villkor som framgår av bilaga 4i.  Övriga villkor för warrants fastställs av styrelsen i samband med styrelsens utnyttjande av innevarande bemyndigande." 

Beslut fattades enhälligt

Punkt 8

I jämförelse med ovanstående punkt 7, föreslår styrelsen att det inom företaget införs ett warrantprogram, som ger möjlighet till utfärdande av warrants motsvarande 5,62 % av det emitterade kapitalet (det redan använda bemyndigandet, som anges i § 4c och § 4g i stadgarna och det nya bemyndigandet enligt § 4i i stadgarna, vilket ger totalt  136.772,06 DKK motsvarande 5,62 % av det emitterade kapitalet). En del av dessa warrants är avsedda att utfärdas till ledningen.  I Selskabsloven § 139 ställs krav på att styrelsen ska fastställa övergripande riktlinjer för företagets utfärdande av warrants till företagsledningen. Dessa riktlinjer ska godkännas av bolagsstämman och det ska i företagets stadgar införas en bestämmelse, som upplyser om att beslut om sådana riktlinjer har fattats.  

Styrelsen hänvisar till det av styrelsen föreslagna beslutsunderlaget för tilldelning av warrants i enlighet med bemyndigandet i § 4i i stadgarna (bilaga 2).  

Mot den bakgrunden föreslås att § 4d i företagets stadgar ändras till följande ordalydelse:   

"§ 4d

Bolagsstämman har på den ordinarie bolagsstämman, som hölls den 16 maj 2017, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4c i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida. Bolagsstämman har den 25 maj 2018, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4g i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida. Bolagsstämman har på den ordinarie bolagsstämman, som hölls den 23 maj 2019, godkänt riktlinjer för utfärdande av warrants till företagsledningen enligt § 4i i stadgarna. Riktlinjerna är tillgängliga på företagets hemsida. "

Beslut fattades enhälligt

Punkt 9

Det föreslås att bolagsstämman godkänner följande kontanta avlöning av styrelsen for 2019: Ordförande Magnus Persson 210.000 SEK, Henrik Moltke 80.000 SEK, Peter Joakim Holm 80.000 SEK, Claus Elsborg Olesen 0 SEK. 

Beslut fattades enhälligt

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta: 

Claus Elsborg Olesen, VD
Telefon: +45 6126 0035
E-post: [email protected] 

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma A/S är ett danskt bioteknikbolag med fokus på att utveckla innovativa läkemedel för stora icke-tillgodosedda medicinska behov som rör de centrala och perifera nervsystemen. Vår forskning är inriktad på monoaminåterupptagningshämmare, det vill säga molekyler som påverkar de synaptiska koncentrationerna av neurotransmittorer som dopamin, serotonin och noradrenalin. Vår ledande läkemedelskandidat, IPED2015, avser att behandla patienter med erektil dysfunktion (ED) och då särskilt patienter med ED som inte svarar på behandling med befintliga PDE5i-läkemedel, däribland de godkända läkemedlen ViagraÓ, CialisÓoch LevitraÓ. 

Initiator Pharma är baserat i Århus, Danmark.  Initiator Pharma är börsregistrerat på Spotlight Stockmarket och har ungefär 3500 aktieägare. Läs mer på www.initiatorpharma.com.