EGM May 2021

TIL AKTIONÆRERNE I INITIATOR PHARMA A/S

I henhold til vedtægternes § 7 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i INITIATOR PHARMA A/S til afholdelse den

11. maj 2021 kl. 9.00

                                                           

På adressen Radisson Blu Scandinavia Hotel, Aarhus, Margrethepladsen 1, 8000 Aarhus C

 

  1. Dagsorden

 

Efter valg af dirigent har generalforsamlingen følgende dagsorden:

 

 

 

  1. Forslag om kapitalforhøjelse uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

 

 

  1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

 

 

I henhold til vedtægternes § 7 oplyses, at det samlede antal stemmer/stemmerettigheder pr. indkaldelsesdagen er 27.705.728.

 

Baggrunden for nedenstående forslag er et ønske fra selskabets bestyrelse om styrkelse af selskabets kapitalgrundlag i anledning af udvidelsen af selskabets kliniske pipeline til at omfatte en ny indikation. Der henvises til selskabets pressemeddelelse af 14. april 2021.

 

Ad 1

 

Bestyrelsen foreslår udstedelse af kapitalandele uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer som følger:

 

Part

Antal kapitalandele á nominelt DKK 0,105

Kurs (SEK)

Beløb (SEK)

Linc AB

4.729.729

3,70

17.499.997

Adrigo Asset Management AB

2.162.162

3,70

7.999.999

Mats Thóren

675.675

3,70

2.499.998

Jinderman & Partners AB

540.540

3,70

1,999.998

Total

8.108.106

3,70

29.999.992

 

Begrundelsen for afvigelsen fra aktionærernes fortegningsret er primært at tiltrække ovenstående strategiske investorer samt at gennemføre kapitaludstedelsen på tids- og kosteffektiv vis.

 

For udstedelsen skal i øvrigt gælde:

 

at selskabskapitalen kan forhøjes med mindst DKK 0 og højst med nominelt DKK 851.351,13,

at der ikke kan ske delvis betaling, 

at tegningen af kapitalandelene skal ske til kurs 3,70 SEK pr. aktie á nominelt DKK 0,105,

at de nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen,

at de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen udgør DKK 755.000,

at de nye kapitalandele tegnes på særskilte tegningslister senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse,

at tegnede beløb skal indbetales senest 3 dage efter generalforsamlingens afholdelse,

at ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller af andre,

at kapitalandelene er frit omsættelige,

at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn, og

at bestyrelsen eller den som bestyrelsen bemyndiger hertil er berettiget til at lave ændringer og korrektioner som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som led i udnyttelsen af bemyndigelsen

 

Selskabets årsrapport for 2019 (bilag 1), beretning fra Selskabets bestyrelse, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2 (bilag 2), og Selskabets revisors erklæring om bestyrelsens beretning, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 3 (bilag 3) fremlægges sammen med forslaget.

 

Ad 2

 

 

I fortsættelse af kapitalforhøjelsen foreslået under pkt. 1 foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede aktier i Selskabet som følger (bemyndigelse til indsættelse i vedtægterne som nyt pkt. 4n):

 

Ӥ 4n

 

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets kapital ved indskud af kontanter med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

 

For bemyndigelsen gælder i øvrigt:

 

at bestyrelsen maksimalt kan forhøje selskabskapitalen med nominelt DKK 835.655,94,

at der kan ske delvis indbetaling, 

at tegningen af kapitalandelene skal ske til kurs 3,70 SEK pr. aktie a nominelt DKK 0,105,

at bemyndigelsen gives fra den 10. maj 2021 til 31. december 2021,

at bestyrelsen er bemyndiget til eventuelt at lade de nuværende kapitalejere fravige deres fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser besluttet af bestyrelsen,

at ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller af andre,

at kapitalandelene er frit omsættelige,

at kapitalandelene skal være omsætningspapirer,

at kapitalandelene skal lyde på navn, og

at bestyrelsen eller den som bestyrelsen bemyndiger hertil er berettiget til at lave ændringer og korrektioner som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som led i udnyttelsen af bemyndigelsen.”

 

  Bemyndigelsen forventes udnyttet når det relevante prospekt er blevet godkendt af Finanstilsynet.

 

---o0o---

 

Registreringsdatoen er den 4. maj 2021. Kun de personer, der er aktionærer på denne dato har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen.

 

For at opnå fysisk adgang til generalforsamlingen og dermed at kunne deltage i og afgive

stemme på generalforsamlingen skal en aktionær senest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort, jf. vedtægternes § 10. Henvendelse herom skal ske til Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktionær har også mulighed for at anmode om adgangskort til en fuldmægtig, der giver fysisk møde på aktionærens vegne. Anmodningen skal ske efter ovenstående retningslinjer. Aktionæren skal i givet fald udfylde og underskrive den fuldmagts- og brevstemmeblanket, der findes på selskabets hjemmeside https://initiatorpharma.com/investors/. Fuldmægtigen skal medbringe adgangskortet og den originale blanket på generalforsamlingen. Det henstilles til aktionærerne, at der ikke fremsættes ønske om at give fysisk møde på generalforsamlingen grundet COVID-situationen og de gældende restriktioner for forsamlinger i Danmark. I stedet opfordres aktionærerne til at afgive fuldmagt til direktionen (Claus Olesen, CEO) samt at stille eventuelle spørgsmål skriftligt. Selskabet tager forbehold for at udskyde generalforsamlingen, såfremt gældende regler for forsamlinger ikke kan overholdes.

 

Ligeledes findes på selskabets hjemmeside fuldmagts-/brevstemmeblanket, som kan anvendes, såfremt en aktionær ønsker at stemme skriftligt gennem fuldmagt www.initiatorpharma.com/investors/. De praktiske oplysninger vedrørende brug og indsendelse af fuldmagtsblanket fremgår af blanketten.

 

Aktionærerne har ret til at stille spørgsmål til dagsordenen og de emner, der skal behandles

på generalforsamlingen. Spørgsmålene kan stilles skriftligt inden generalforsamlingen eller på generalforsamlingen. Besvarelsen vil – med de begrænsninger, der følger af lovgivningen - om muligt ske på generalforsamlingen eller blive gjort tilgængelige for aktionærerne senest 2 uger efter generalforsamlingen.

 

Alt materiale nævnt i denne indkaldelse kan rekvireres hos Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. Materialet vil alene blive fremsendt pr. e-mail, hvorfor e-mailadresse skal angives.

 

Bilag 1: Årsrapport for 2019

Bilag 2: Beretning fra Selskabets bestyrelse, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2.

Bilag 3: Selskabets revisors erklæring om bestyrelsens beretning, jf. selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 3.

Øvrige bilag:  Fuldmagts- og brevstemmeblanketter.

 

 

 

 

INITIATOR PHARMA A/S

På vegne af bestyrelsen

 

Magnus Persson, formand/chairman

 

 

 

TILL AKTIEÄGARNA I INITIATOR PHARMA A/S

Aktieägarna i INITIATOR PHARMA A/S kallas härmed till extra bolagsstämma i enlighet med § 7 i bolagsordningen. Stämman kommer att hållas den

11 maj 2021 kl. 09.00

                                                           

Adress: Radisson Blu Scandinavia Hotel, Aarhus, Margrethepladsen 1, 8000 Århus C

 

  1. Dagordning

 

Efter val av ordförande har styrelsen följande dagordning:

 

  1. Förslag om kapitaltillskott utan företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

 

  1. Förslag om bemyndigande för styrelsen att öka Bolagets kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Det totala antalet röster/rösträtter vid datumet för denna kallelse är 27 705 728.

Bakgrunden till följande förslag är en begäran från Bolagets styrelse om att stärka Bolagets kapitalbas i samband med expansionen av Bolagets kliniska pipeline för att inkludera en ny indikation. Se Bolagets pressmeddelande från den 13 april 2021.

 

Tillägg 1

 

Styrelsen föreslår emission av aktier utan företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande:

 

Part

Antal aktier med kvotvärde om 0,105 DKK

Kurs (SEK)

Belopp (SEK)

Linc AB

4 729 729

3,70

17 499 997

Adrigo Asset Management AB

2 162 162

3,70

7 999 999

Mats Thóren

675 675

3,70

2 499 998

Jinderman & Partners AB

540 540

3,70

1 999 998

Totalt

8 108 106

3,70

29 999 992

 

Anledningen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är främst för att locka ovanstående strategiska investerare och att genomföra kapitalemissionen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

 

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

att aktiekapitalet får ökas med minst 0 DKK och högst med ett nominellt belopp på 851 351,13,

att delbetalningar inte godtas, 

att aktierna tecknas till en kurs om 3,70 SEK per aktie till ett kvotvärde om 0,105 DKK,

att de nya aktierna ger rätt till utdelning och andra rättigheter i företaget från registreringen av kapitaltillskottet i den danska affärsmyndigheten,

att den beräknade kostnaden för kapitaltillskottet är 755 000 DKK,

att de nya aktierna tecknas på separata teckningslistor inom 14 dagar efter bolagsstämman,

att det tecknade beloppet betalas inom tre dagar efter bolagsstämman,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

 

att aktierna registreras med namn, och

 att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet.

Bolagets årsredovisning för 2019 (bilaga 1), Styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.2 (bilaga 2), och Bolagets revisionsuttalande om styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.3 (bilaga 3), presenteras tillsammans med förslaget.

 

Tillägg 2

 

 

Till följd av kapitaltillskottet som föreslås enligt punkt 1 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att emittera aktier i Bolaget enligt följande (bemyndigande att införa i bolagsordningen som ny punkt 4n):

 

Ӥ 4n

 

Styrelsen är bemyndigad att öka Bolagets kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

För bemyndigandet gäller följande villkor i övrigt:

att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 835 655,94 DKK,

att delbetalning godtas, 

att aktierna tecknas till en kurs om 3,70 SEK per aktie till ett kvotvärde om 0,105 DKK,

att bemyndigandet beviljas från och med den 10 maj 2021 till och med den 31 december 2021,

att styrelsen bemyndigas att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna frångå sin förköpsrätt i samband med kapitalökningar som styrelsen har beslutat om,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

att aktierna registreras med namn, och

att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet.

Bemyndigandet förväntas användas när ett relevant prospekt har godkänts av den danska finansinspektionen.

---o0o---

 

Sista anmälningsdag är 4 maj 2021. Endast personer som är aktieägare detta datum har rätt att delta i och rösta på bolagsstämman.

För att få fysisk tillgång till bolagsstämman och därmed kunna delta i och rösta på bolagsstämman ska en aktieägare senast 3 dagar före bolagsstämman ha begärt ett passerkort i enlighet med § 10 i stadgarna. Förfrågningar om detta görs till Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. En aktieägare har också möjlighet att begära passerkort för en fullmaktsinnehavare, som närvarar för aktieägarens räkning. Begäran måste göras enligt ovanstående riktlinjer. Aktieägaren ska i förekommande fall fylla i och underteckna fullmakts- och poströstningsblanketten som finns på bolagets webbplats https://initiatorpharma.com/investors/. Ombudet måste ta med sig passerkortet och den ursprungliga blanketten till bolagsstämman. Aktieägarna rekommenderas att inte närvara fysiskt på bolagsstämman på grund av COVID-situationen och gällande restriktioner för sammankomster i Danmark. Istället uppmanas aktieägarna att ge fullmakt till ledningen (Claus Olesen, CEO) samt att ställa eventuella frågor skriftligen. Företaget förbehåller sig rätten att behöva flytta fram bolagsstämman om gällande regler för sammankomster inte kan följas.

 

På bolagets hemsida finns en fullmakts-/poströstningsblankett som kan användas när en aktieägare vill rösta skriftligen genom fullmakt www.initiatorpharma.com/investors/. Den praktiska informationen som rör användning och inlämning av fullmaktsblanketten framgår av blanketten.

Aktieägarna har rätt att ställa frågor om dagordningen och de frågor som ska behandlas

på bolagsstämman. Frågorna kan ställas skriftligen före bolagsstämman eller på bolagsstämman. Svaret kommer – med förbehåll för de begränsningar som följer av lagstiftningen – om möjligt att göras tillgängligt för aktieägarna senast 2 veckor efter bolagsstämman.

 

Allt material som nämns i denna kallelse kan erhållas från Claus Olesen, ceo@initiatorpharma.com. Materialet kommer endast att skickas via e-post, och du som är aktieägare behöver därför ange din e-postadress.

 

Bilaga 1: Årsredovisning för 2019

Bilaga 2: Styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.2.

Bilaga 3: Bolagets revisionsuttalande om styrelsens rapport, se aktiebolagslagen § 156.2.3.

Övriga bilagor:  Fullmakts- och poströstningsblanketter.

 

 

 

 

INITIATOR PHARMA A/S

På styrelsens vägnar

 

Magnus Persson, ordförande/chairman