Initiator Pharma A/S genomför riktad emission och föreslår fullt garanterad företrädesemission i syfte att slutföra klinisk fas IIa-studie med IP2018 ​​​​​​​

Initiator Pharma A/S (”Initiator Pharma” eller ”Bolaget") meddelar idag att styrelsen har beslutat att, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2019, genomföra en riktad emission om cirka 3 MSEK och en riktad emission av teckningsoptioner som kan tillföra Bolaget ytterligare kapital i ett senare skede. De riktade emissionerna riktas till Formue Nord Markedsneutral A/S. Styrelsen har även beslutat att, villkorat av godkännande vid årsstämma den 22 maj 2020, genomföra en företrädesemission av units om initialt cirka 7 MSEK. Riktad emission och företrädesemission av units tillför således Initiator Pharma initialt totalt cirka 10 MSEK (före emissionskostnader). Därutöver nyemitteras, genom emissionerna, teckningsoptioner vilka under Q4 2020 högst kan tillföra Initiator Pharma ytterligare totalt cirka 16,4 MSEK, varav cirka 10,4 MSEK avser teckningsoptioner som emitteras genom företrädesemissionen. Bolaget har avseende företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,3 MSEK och emissionsgarantier (top-down) om cirka 5,7 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av emissionslikviden. Även allmänheten ges möjlighet att teckna units i företrädesemissionen. Den sammanlagda emissionslikviden från både riktad emission, företrädesemission och vidhängande teckningsoptioner uppgår således till cirka 26,4 MSEK (före emissionskostnader). Vidare har Initiator Pharma ingått ett avtal om en lånefacilitet som ger Bolaget rätt att låna upp till 10 MSEK, som en säkerhet i det fall att teckningsoptionerna inte nyttjas fullt ut. Likvid från emissionerna ämnar säkerställa den finansiering som behövs för att utveckla läkemedelskandidaten IP2018 genom en klinisk fas IIa-studie och genomföra partnerdiskussioner för densamma, samt expandera och utveckla Bolagets befintliga pipeline med IPED2015 samt ytterligare kandidater för kliniska studier.  Kallelse till årsstämma är avsedd att publiceras inom kort.

Bakgrund och motiv 

Kapitaliseringarna genomförs för att utveckla Bolagets läkemedelskandidat IP2018 genom en klinisk fas IIa-studie och generera Proof-of-Concept. Initiator Pharma har i prekliniska studier visat att IP2018 har effekter på både depression och erektil funktion, vilket är en tydlig differentiering från befintliga antidepressiva läkemedel på marknaden i dagsläget. Tillsammans med läkemedelskandidaten IPED2015, en förstklassig förening för behandling av erektil dysfunktion, vilken nyligen erhöll positiva fas II-resultat, kompletterar IP2018 Bolagets forskningsportfölj. Erhållande av Proof-of-Concept kommer att placera IP2018 som en ny typ av behandling för det stora antal patienter som på grund av allvarliga biverkningarna inte vill använda befintlig marknadsförd medicin. Positiva resultat kommer även underlätta för attraktiva avtal med större läkemedelsbolag aktiva inom depressionsområdet. Förutom kostnader relaterade till det kliniska arbetet med IP2018 kommer emissionslikvid från kapitaliseringen även att finansiera kostnader för IPED2015 samt kostnader relaterade till undersökning av ytterligare indikationer. Kostnader hänförliga till IPED2015 kommer att avse affärsutveckling.

VD Claus Elsborg Olesen kommenterar

”IP2018 har stor potential att bli en ny och bättre behandlingsmetod för patienter med sexuell dysfunktion och depression, vilka inte finner tillräcklig behandling med idag tillgängliga läkemedel. Genom kapitaliseringarna planerar vi nu – så snart möjlighet ges, när läget avseende COVID-19 har ’normaliserats’ – att genomföra en klinisk fas IIa-studie för att uppnå Proof-of-Concept för vår läkemedelskandidat IP2018. Med lovande resultat för IP2018 tillsammans med nyligen erhållna positiva resultat för IPED2015, ökar vi det kommersiella värdet och möjligheterna för attraktiva avtal för Initiator Pharma.”, säger VD Claus Elsborg Olesen.

Rasmus Viggers, Formue Nord Markedsneutral A/S, kommenterar

”Initiator Pharma har varit på vår radar länge och det är ett nöje att nu bli en del av investerarbasen i Bolaget och som investerare få vara en del av utvecklingen och framstegen rörande läkemedelskandidaterna”, säger Rasmus Viggers, Formue Nord Markedsneutral A/S.

Riktad emission av aktier och lånefaciliteten i korthet

  • Riktad emission av aktier, som tecknas i sin helhet av Formue Nord Markedsneutral A/S, består av 555 555 aktier med en teckningskurs om 5,40 SEK per aktie, vilket ger en bruttolikvid om 2 999 997 SEK. Teckningskursen i den riktade emissionen av aktier motsvarar en premie om cirka 5 % på den volymvägda genomsnittskursen av Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under de senaste tio (10) handelsdagarna före emissionsbeslutet. 
  • Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.  
  • Antalet aktier i Bolaget kommer genom den riktade emissionen av aktier att öka med 555 555 aktier till 24 146 930 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 58 333,275 DKK till 2 535 427,6500 DKK. Den riktade emissionen av aktier medför en utspädning om cirka 2 % för de befintliga aktieägarna baserat på antalet aktier i Bolaget efter riktad emission av aktier.
  • Bolaget har också ingått ett avtal om en lånefacilitet med Formue Nord Markedsneutral A/S vilket ger Initiator Pharma rätt att låna upp till 10 MSEK. Lånefaciliteten har ingåtts som en säkerhet i det fall att teckningsoptionerna inte nyttjas fullt ut, och kommer att löpa med en marknadsmässig ränta och med en löptid om sex månader (med möjlighet till förlängning om tre månader åt gången). I det fall att Bolaget väljer att påkalla lånefaciliteten kan lånebeloppet som aktiveras återbetalas i kontanter alternativt – om möjlighet finns – genom kvittning mot aktier.

Riktad emission av teckningsoptioner i korthet

  • Riktad emission av teckningsoptioner, som tecknas i sin helhet av Formue Nord Markedsneutral A/S, omfattar totalt 1 224 490 teckningsoptioner av samma serie och till samma villkor som i företrädesemissionen (se nedan). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är huvudsakligen att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.  Teckningsoptionerna från den riktade emissionen förväntas upptas till handel på Spotlight Stock Market vid samma tidpunkt som teckningsoptionerna från företrädesemissionen.

Den planerade företrädesemissionen i korthet

  • Företrädesemissionen består av maximalt 710 203 units. En unit består av två (2) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2. 
  • Teckningskursen i företrädesemissionen, som uppgår till 9,80 SEK per unit (motsvarande 4,90 SEK per aktier), motsvarar en rabatt om cirka 5 % mot den volymvägda genomsnittskursen av Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under de senaste tio (10) handelsdagarna före emissionsbeslutet.
  • Initiator Pharma har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtagande (top-down) om cirka 7 MSEK, vilket motsvarar 100 procent av företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna motsvarar cirka 1,3 MSEK (cirka 17,5 procent av den totala emissionslikviden). Garantiåtaganden i företrädesemissionen motsvarar cirka 5,7 MSEK (cirka 82,5 procent av den totala emissionslikviden). Teckningsförbindelser och garantiåtagande har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Kontant premieersättning om tio procent utgår för garantiåtagande.
  • Initiator Pharmas aktieägare har företrädesrätt att teckna en (1) ny unit per trettiofyra (34) befintliga aktier, d.v.s till en teckningsratio om 1:34. Varje unit består av två (2) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 2.
  • Även allmänheten ges möjlighet att delta i företrädesemissionen. 
  • Avstämningsdagen för deltagande i företrädesemissionen är den 27 maj 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 25 maj 2020. Första dag för handel exklusive rätt att delta i företrädesemissionen är den 26 maj 2020.
  • Teckningstiden löper från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.
  • Handel med uniträtter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med den 14 juni 2020.
  • Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 juni 2020 till och med att företrädesemissionen registrerats hos Erhversstyrelsen, vilket beräknas ske omkring den 30 juni 2020.
  • När företrädesemissionen registrerats på Erhvervsstyrelsen kommer BTU att konverteras till aktier och teckningsoptioner.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO 2 i korthet

  • Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Initiator Pharma till en teckningskurs om 4,90 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i företrädesemissionen.
  • Nyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie TO 2 kommer att äga rum från och med den 24 november 2020 till och med den 15 december 2020.
  • Förutsatt fulltecknad riktad emission samt fulltecknad företrädesemission samt förutsatt att samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 nyttjas så medför det en utspädning om totalt cirka 12 % för de befintliga aktieägarna baserat på antalet aktier i Bolaget efter teckningsoptionsinlösen.

Kapitaliseringen

Genom den riktade emissionen av aktier och den initiala delen av företrädesemissionen kommer totalt 1 975 961 aktier att emitteras i Bolaget. Kapitaliseringen tillför således Initiator Pharma initialt cirka 10 MSEK (före emissionskostnader) under Q2 2020. Fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 kan tillföra Bolaget ytterligare totalt högst cirka 16,4 MSEK (före emissionskostnader) under Q4 2020. Den sammanlagda emissionslikviden från kapitaliseringen uppgår därmed till cirka 26,4 MSEK (före emissionskostnader).

IP2018

IP2018 är en monoaminåterupptagshämmare som hämmar den synaptiska återupptagningen av serotonin, noradrenalin och dopamin. IP2018 hämmar företrädesvis serotonin följt av återupptag av dopamin, medan det har markant mindre effekt på återupptagningen av noradrenalin. IP2018 har en antidepressiv effekt i djurmodeller för depression och effekt på erektil funktion. Dessutom finns ett robust prekliniskt datapaket, en fas I-studie och en positiv emissionstomografi (PET)-studie i patienter som visar bindning till serotoninåterupptags- och dopaminåterupptagstransportörer.

IPED 2015

IPED2015 är en småmolekyl som in vitro hämmar dopamintransportörerna (DAT), noradrenalintransportören (NAT) och de natriumberoende serotonintransportörerna (SERT). IPED2015 binder in vivo företrädesvis till DAT. IPED2015 är en potent hämmare av DAT som visats kunna öka dopaminet i synapserna och inducera erektion hos hanråttor. Dessutom har IPED2015 visat sig verka genom en perifer väg i erektil vävnad, där ökningar i dopaminkoncentrationer leder till avspänning i den erektila glatta muskulaturen.

För ytterligare information om kapitaliseringen, vänligen kontakta:

Sedermera Fondkommission

Telefon: +46 40 - 615 14 10

E-post: info@sedermera.se

www.sedermera.se

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta:

Claus Elsborg Olesen, VD
Telefonnummer: +45 6126 0035 

E-post: ceo@initiatorpharma.com 

Denna information är sådan information som Initiator Pharma (publ) måste offentliggöra enligt EU: s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades under ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 april 2020.

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma är ett bioteknikbolag med säte i Århus, Danmark. Bolagets huvudtillgång, IPED2015, är en läkemedelskandidat avsedd för patienter med erektil dysfunktion. Behandlingen förväntas förbättra livskvaliteten för ett växande antal patienter som inte reagerar på eller som inte kan behandlas med befintliga läkemedel på marknaden. Läs mer på www.initiatorpharma.com.

Om erektil dysfunktion

ED är en sexuell dysfunktion som kännetecknas av oförmågan att uppnå eller bibehålla erektion under samlag. Över 150 miljoner män i hela världen lider av ED, ett antal som förväntas öka till över 320 miljoner fram till 2025 med anledning av en åldrande befolkning och ökad förekomst av livsstilssjukdomar som diabetes. ED leder till nedsatt livskvalitet hos patienter genom olika psykosociala faktorer såsom låg självkänsla, depression, nedstämdhet, ilska, frustration, ångest, relationsproblem (1, 2, 3).  

  1. Shabsigh R, et al. (1998) Increased incidence of depressive symptoms in men with erectile dysfunction. Urology52(5):848–852.
  2. Mccabe MP, Althof SE (2014) A systematic review of the psychosocial outcomes associated with erectile dysfunction: Does the impact of erectile dysfunction extend beyond a man’s inability to have sex? J Sex Med11(2):347–363.
  3. Nguyen HMT, Gabrielson AT, Hellstrom WJG (2017) Erectile Dysfunction in Young Men—A Review of the Prevalence and Risk Factors. Sex Med Rev5(4):508–520.