Kommuniké från årsstämma i Initiator Pharma A/S

Idag den 28 maj 2021 hölls årsstämma i Initiator Pharma A/S (”Initiator Pharma”). Nedan följer en sammanfattning av det beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av årsrapporten (punkt 2)

Stämman beslutade att fastställa årsrapporten som godkänts av företagets styrelse den 27 april 2021.

Resultatdisposition (punkt 3)

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att underskottet från år 2020 om 8 697 TDKK överförs till nästa år.

Val av styrelseledamöter (punkt 4)

Stämman beslutade om omval av sittande styrelse (Magnus Persson, Henrik Moltke, Annette Colin, Claus Olesen och Peter Holm).

Val av revisor (punkt 5)

Stämman beslutade om omval av nuvarande revisor (Deloitte).

Beslut om bemyndigande (punkt 6)

Stämman beslutade att ge styrelsen bemyndigande att öka Bolagets kapital genom tillskott av kontanter, genom tillskott av andra värden än kontanter, genom emission av teckningsrätter (warrants) eller konvertibla skuldbrev. För bemyndigandet gäller:

att styrelsen maximalt kan öka aktiekapitalet med nominellt 581 820,225 DKK,

att teckningen av aktierna ska ske till marknadskurs (dock med marknadsmässig emissionsrabatt i varje enskilt fall),

att bemyndigandet beviljas från och med den 28 maj 2021 fram till nästa årsstämma, som förväntas hållas i maj 2022,

att bemyndigandet i övrigt förväntas bibehållas genom att bemyndig and förnyas ett år i taget på årsstämman, förnyas ett år i taget på årsstämman,

att styrelsen bemyndigas att eventuellt låta de nuvarande aktieägarna frångå sin förköpsrätt i samband med kapitalökningar som styrelsen har beslutat om,

att ingen aktieägare är skyldig att helt eller delvis lösa in sina aktier av bolaget eller av andra,

att aktierna är fritt omsättningsbara,

att aktierna ska vara överlåtbara värdepapper,

att aktierna måste vara med namn, och förnyas ett år i taget på årsstämman,

att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigar till detta har rätt att göra ändringar och korrigeringar som kan krävas av Erhvervsstyrelsen, VP Securities eller Euroclear Sweden AB som ett led i utövandet av bemyndigandet.”

Ordföranden noterade att bemyndigandet motsvarar 20% av bolagets kapital vid tidpunkten för utlysningar. Sedan tidpunkten för utlysningstiden har bolaget genomfört en kapitalökning och bemyndigandet av beloppet på nominellt 581 820,225 danska kronor motsvarar inte 20 procent av bolagets kapital vid tidpunkten för bolagsstämman. Tillståndets omfattning föreslogs till nominellt 581 820,225 danska kronor.

Beslut om ersättningspolicy (punkt 7)

Stämman beslutade att godkänne styrelsens förslag til ersättningspolicy som bifogdas som bilaga 3 i kallelsen til årsstämman.  

Stämman beslutade även om att bemyndigande av styrelsen att ändra § 4d i bolagets bolagsordning till följande formulering:

Ӥ 4d

Bolagsstämman har den 25 maj 2018 godkänt riktlinjer för emission av teckningsrätter i enlighet med § 4g i bolagsordningen till bolagets ledning. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets webbplats. Bolagsstämman har den 23 maj 2019 godkänt riktlinjer för emission av teckningsrätter i enlighet med § 4i i bolagsordningen till bolagets ledning. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets webbplats. Bolagsstämman har den 22 maj 2020 godkänt riktlinjer för emission av teckningsrätter i enlighet med § 4k i bolagsordningen till bolagets ledning. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets webbplats. Bolagsstämman har den 28 maj 2021 godkänt ersättningspolicyn angående arvode till styrelse och ledning. Ersättningspolicyn finns tillgänglig på bolagets webbplats.”

Beslut om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 8)

Stämman beslutade att godkänne styrelsens förslag om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom att implementera ett prestationsbaserat aktieinvesteringsprogram för styrelsen, ledningen och ledande medarbetare. Det fullständiga förslaget bifogdas som bilaga 4 i kallelsen til årsstämman.  

Mot den bakgrunden beslutades en ny § 4o i bolagets bolagsordning (korrigeras från 4n i kallelsen, eftersom det redan finns en § 4n) med följande formulering:

”§ 40

Styrelsen är under perioden fram till den 30 juni 2024 bemyndigad att, utan företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare, öka bolagets aktiekapital en eller flera gånger totalt upp till ett nominellt värde av 138 600 DKK i samband med emission av nya aktier till bolagets styrelse, ledning samt ledande medarbetare. De nya aktierna emitteras mot kontant betalning till en teckningskurs som fastställs av styrelsen och som kan vara lägre än marknadspriset. För nyemitterade aktier i enlighet med punkt 4n gäller i övrigt, att de nya aktierna ska vara betalda till fullo, registreras med namn och bokföras med namnet i bolagets aktieägarregister, samt att de nya aktierna är omsättningsbara värdepapper och i övrigthar samma rättigheter i alla avseenden som befintliga aktier. Styrelsen bemyndigas att fastställa de ingående villkoren för kapitalökningar i enlighet med detta bemyndigande och att göra eventuella ändringar i bolagets bolagsordning som kan bli nödvändiga till följd av styrelsens utövande av bemyndiganden.”

Beslut om bolagsstämmans godkännande av avlöning av styrelsen (punkt 9)

Stämman beslutade om bolagsstämmans godkännande av avlöning av styrelsen. Det beslutades om följande kontanta avlöning av styrelsen: ordförande Magnus Persson 210 000 SEK, Henrik Moltke 80 000 SEK, Peter Joakim Holm 80 000 SEK, Annette Colin SEK 80 000, Claus Elsborg Olesen 0 SEK.

Beslut om om att ändra bolagets hemvist till Köpenhamns kommun och att bolagets kommunikation så långt som möjligt sker på engelska(punkt 10)

Stämman beslutade om att ändra bolagets hemvist till Köpenhamns kommun och att bolagets kommunikation så långt som möjligt sker på engelska.

Mot denna bakgrund beslutades att § 2 i bolagets bolagsordning ändras till följande formulering:

”Bolagets hemvist är Köpenhamns kommun”.

Det beslutateds även att följande bestämmelse ersätter nuvarande punkt 13:

”Bolaget kan tillhandahålla all kommunikation till bolagets kapitalägare i enlighet med den danska aktiebolagslagen eller dessa bolagsordningar via e-post, precis som handlingar kan uppvisas eller skickas elektroniskt. Bolagets ledning kan begära en e-postadress från bolagets registrerade kapitalägare till vilken meddelanden kan skickas. Alla kapitalägare måste se till att bolaget har rätt e-postadress och den enskilda kapitalägaren måste kontinuerligt se till att den uppdateras.  All kommunikation från bolaget till de enskilda aktieägarna kan även ske elektroniskt genom publicering på bolagets webbplats. Allmänna meddelanden görs tillgängliga på bolagets webbplats och på annat sätt som är tillåtet enligt lag. Som ett alternativ kan bolaget välja att skicka meddelanden m.m. med vanlig post.

Bolagsmeddelanden utarbetas på engelska och, om styrelsen så beslutar, på danska och/eller svenska. Årsredovisningar upprättas på engelska och, om styrelsen så beslutar, på danska och/eller svenska.”

För ytterligare information om Initiator Pharma, vänligen kontakta:

Claus Elsborg Olesen, VD
Telefonnummer: +45 6126 0035

E-post: ceo@initiatorpharma.com

Om Initiator Pharma

Initiator Pharma A/S är ett danskt life science-företag i klinisk fas som utvecklar innovativa läkemedel för stora icke-tillgodosedda medicinska behov som rör de centrala och perifera nervsystemen. Initiator Pharmas pipeline består av tre kliniska program: läkemedelskandidaterna IP2018 och IPED2015 för behandling av erektil dysfunktion med psykogena respektive organiska orsaker och den läkemedelskandidaten IPTN2021 som utvecklats för den allvarliga neuropatiskt smärtsjukdomen trigeminusneuralgi. Initiator Pharma är noterat på Spotlight Stockmarket (ticker: INIT).